截至今日，小貸公司共計16家在新三板掛牌(就地域分布而言，江蘇省占比最大，共計10家，且全為以“三農”貸款為政策導向的“農貸”，另浙江、山東、黑龍江、安徽、遼寧、山西各1家)?？紤]到小貸公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)(屬貨幣金融服務(wù)行業(yè)，不涉及技術(shù)研發(fā)，業(yè)務(wù)相對單一，只貸不存、小額分散)、信貸規模、人員配備、企業(yè)性質(zhì)(多為民企)等與其他大型金融服務(wù)企業(yè)仍有一定差距，現對已成功掛牌的小貸公司反饋情況試做總結、分析，期對意向掛牌公司參考借鑒，留以自查。(本文不涉及中介機構核查擬掛牌企業(yè)普適問(wèn)題)

1、小額貸款公司具有顯著(zhù)地域特征，以各省、市金融辦為本轄區內主要監管機構，地方政策存在差異。如有地方監管機構要求⑴擬掛牌的小貸公司需提前一定時(shí)期向省金融辦備案(江蘇省金融辦于2013年12月26日印發(fā)的《關(guān)于調整監管政策的通知》(蘇金融辦發(fā)【2013】102號)第五條規定，支持有意愿、有條件的A級及以上農貸公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌交易。擬掛牌農貸公司須提前6個(gè)月向省金融辦提出備案。);⑵股權轉讓受限(江蘇省金融辦于2011年9月23日印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加強農村小額貸款公司監管工作的通知》(蘇金融辦發(fā)【2011】50號)第五條規定，嚴格小貸公司股權轉讓的管理。小貸公司開(kāi)業(yè)后一年內不得辦理股權轉讓。為使得擬掛牌公司同時(shí)滿(mǎn)足股轉系統與監管機構有關(guān)交易制度的要求，公司全體股東承諾在現有監管政策未發(fā)生變化的情況下，公司掛牌后的股份轉讓采用協(xié)議轉讓方式進(jìn)行，不采用做市商及競價(jià)轉讓的方式?！蚌吻f農貸830958”);⑶股東適格性：在銀監會(huì )與央行發(fā)布的《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》(銀監發(fā)〔2008〕23號文)總體指導下，由各地監管部門(mén)根據“誰(shuí)試點(diǎn)、誰(shuí)負責”原則另行制定細則(可突破指導意見(jiàn)中關(guān)于單個(gè)股東持股比例10%的上限的規定);⑷如監管機構對小貸公司進(jìn)行年度評級，需針對評級、扣分情況結合地方政策一一說(shuō)明級別、扣分原因;

2、業(yè)務(wù)資質(zhì)：除小額貸款業(yè)務(wù)外其他貨幣金融服務(wù)業(yè)務(wù)(如有)是否獲取監管機構審批。如應付款保函業(yè)務(wù)、融資性擔保業(yè)務(wù)、小微企業(yè)私募債業(yè)務(wù)等;

3、由于小額貸款公司業(yè)務(wù)具有特定區域限制，需核查公司業(yè)務(wù)開(kāi)展區域、公司客戶(hù)分布情況與小貸公司所轄地域、核定經(jīng)營(yíng)范圍是否一致;

4、業(yè)務(wù)監管：⑴小貸公司主要以自有資金發(fā)放小額貸款，公司資金來(lái)源成為重點(diǎn)核查對象。除自有資金外，公司融資渠道(銀行授信、同行業(yè)拆借等)、融資利率、融資資金用途、融資報備審批手續等應結合各地政策、公司實(shí)際情況等予以詳細列示，如是否存在“P2P”、向內外部人員或企業(yè)集資、變相吸引公眾存款等情形;⑵所貸客戶(hù)資金用途有無(wú)明文規定，以“三農”為政策導向的小貸公司有無(wú)涉農貸款的具體比例要求，“三農”客戶(hù)認定的依據;⑶重點(diǎn)根據當地監管政策重點(diǎn)核查①關(guān)聯(lián)方貸款、向關(guān)聯(lián)方提供擔保;②客戶(hù)有無(wú)擔保公司、典當行、第三方理財公司等其它類(lèi)型涉及貨幣經(jīng)營(yíng)的主體;③貸款利率(年度平均貸款利率、單筆客戶(hù)、關(guān)聯(lián)客戶(hù)貸款利率)、是否超限或為爭攬業(yè)務(wù)而低于規定利率下限、有無(wú)變相收息、如何進(jìn)行有效的現金管理等;

5、需有健全的業(yè)務(wù)(如《XX小額貸款有限公司貸款管理辦法》、《貸前調查實(shí)施辦法》、《貸后檢查實(shí)施辦法》、《辦理貸款操作程序》、《貸款審批實(shí)施辦法》、《抵押、質(zhì)押、保證貸款辦法》等涵蓋貸前、貸中、貸后全流程管理制度)、風(fēng)控(貸審會(huì ))、內控制度且嚴格執行(業(yè)務(wù)紙質(zhì)文件、會(huì )議決議、紀要等);

6、訴訟及逾期還款、不良貸款情況：如實(shí)披露涉訴及進(jìn)展情況，逾期貸款有無(wú)擔保措施、所占貸款余額比例是否過(guò)高、有無(wú)采取處置措施或其他法律救濟手段，貸款本息追索方式是否合法合規，不良貸款是否對公司持續經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響;

7、小貸公司股東所持股權可質(zhì)押，出質(zhì)人具備相應償債能力及較好的信用記錄，不會(huì )因債務(wù)不能清償而導致債權人行使質(zhì)押權后公司股權結構變更即可(證明出質(zhì)人資信能力、資產(chǎn)實(shí)力，“海博小貸831199”);

8、同業(yè)競爭：江蘇省金融辦允許所轄區域小貸公司獲得業(yè)務(wù)資質(zhì)審批后經(jīng)營(yíng)融資性擔保業(yè)務(wù)，為避免同業(yè)競爭，擬掛牌公司除公司、控股股東、董監高出具《避免同業(yè)競爭承諾函》外⑴公司應停止開(kāi)展擔保類(lèi)業(yè)務(wù)(現有已簽約但尚未執行完畢的合同可繼續履行直至完畢)，該同業(yè)競爭業(yè)務(wù)范疇不涉及現行法律法規規定專(zhuān)屬于小額貸款公司經(jīng)營(yíng)而擔保公司不得開(kāi)展的業(yè)務(wù)，如江蘇省“開(kāi)鑫貸“業(yè)務(wù);⑵控股股東、董監高轉讓所持有其他擔保行業(yè)公司股權(如監管機構限制一定時(shí)期內最高轉股比例，可召開(kāi)股東會(huì )對轉股事項予以確認，待股權再次轉讓條件成熟，完全轉讓直至退出)。

總之，股轉系統關(guān)于小額貸款公司掛牌核查重點(diǎn)在于中央與地方監管就小貸公司設立、經(jīng)營(yíng)、風(fēng)險控制等監管制度體系框架下的合規運營(yíng)。制度的把控永遠是重中之重!