導語(yǔ)：因擔保存在于多家商業(yè)銀行及個(gè)人的借款中，如果擔保成立，將造成萬(wàn)里公司巨大的經(jīng)濟負擔，可能將該公司拖至經(jīng)營(yíng)困境，故該案的審理牽動(dòng)企業(yè)的命脈。

近日，無(wú)錫市北塘法院受理某銀行起訴鵬程公司、萬(wàn)里公司等金融借款合同一案，銀行與萬(wàn)里公司對于擔保關(guān)系是否成立出現分歧。

因擔保存在于多家商業(yè)銀行及個(gè)人的借款中，如果擔保成立，將造成萬(wàn)里公司巨大的經(jīng)濟負擔，可能將該公司拖至經(jīng)營(yíng)困境，故該案的審理牽動(dòng)企業(yè)的命脈。

北塘法院一審認定擔保關(guān)系成立，該公司不服提起上訴，無(wú)錫中院于日前作出二審判決，維持一審判決。法官提醒，內部管理漏洞不能影響外部擔保關(guān)系的成立。

經(jīng)營(yíng)困境引發(fā)銀行提前收貸

鵬程公司從事紡織行業(yè)，由于經(jīng)營(yíng)周轉需要，與多家銀行多年來(lái)都有貸款合作關(guān)系。萬(wàn)里公司從事服裝行業(yè)，曾與鵬程公司從銀行借款時(shí)相互擔保，各自為對方在銀行的貸款提供擔保，因此曾存在聯(lián)保關(guān)系。

2012年，鵬程公司從某銀行第一次貸款，貸款金額為200萬(wàn)，貸款期限一年，用于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。貸款到期后，其向申請續貸，并獲得銀行的許可。2013年，銀行與鵬程公司重新簽訂貸款合同及相應的擔保合同。

近來(lái)，因經(jīng)濟形勢不佳，鵬程公司的經(jīng)營(yíng)狀況也遭遇寒冬。由于經(jīng)營(yíng)狀況不佳，資金的不斷吃緊，鵬程公司陷入了資金周轉困難的境地。其在多家銀行的貸款均已發(fā)生逾期，經(jīng)多次催討無(wú)果后，多家銀行分別將其訴至法院。

聽(tīng)聞風(fēng)聲的個(gè)人借款出借人也紛紛向法院提起訴訟。本案中，因鵬程公司已經(jīng)涉及多起訴訟，恐資金收回困難，某銀行也趕緊加入了提前收貸的行列。2013年11月底，某銀行將鵬程公司作為借款人，萬(wàn)里公司、兩公司的法定代表人等等作為擔保人為被告，訴至無(wú)錫市北塘區法院，要求鵬程公司提前償還貸款，萬(wàn)里公司及其他擔保人承擔連帶擔保責任。

被告質(zhì)疑“內鬼”涉嫌刑事犯罪

案件在開(kāi)庭審理中，被告萬(wàn)里公司當庭向法院提出，擔保是其公司的會(huì )計程某與借款人鵬程公司內外串通，而在擔保合同上蓋章形成的。因其對程某的信任，之前公司的公章、財務(wù)章等均由會(huì )計程某保管，萬(wàn)里公司的法定代表人、其他股東對擔保的事情毫不知情，在程某的欺騙和誘導下，以為是本公司向外借款展期，所以在公司擔保的股東會(huì )決議上簽字確認。

萬(wàn)里公司認為程某構成商業(yè)賄賂，與鵬程公司串通，私自將萬(wàn)里公司為鵬程公司的借款做擔保，造成了公司巨大的損失。目前，其已經(jīng)向公安機關(guān)報案，公安機關(guān)正在搜集材料，對案件進(jìn)行審查，進(jìn)而追究相關(guān)犯罪人員刑事責任。

原告認為擔保合法真實(shí)

某銀行在法庭陳述中表示，不存在公司會(huì )計私自蓋公章的情形。該筆貸款的擔保是經(jīng)過(guò)銀行的貸款客戶(hù)經(jīng)理（雙人）多次前往萬(wàn)里公司進(jìn)行實(shí)地調查，做了充分盡職調查的情況下，而確定的擔保企業(yè)。而且擔保也與公司的法定代表人進(jìn)行了告知，所簽字的股東會(huì )決議上內容明確為擔保協(xié)議，公司法人是在閱讀了內容后簽字、蓋章的。

因此，擔保合同成立，萬(wàn)里公司應當為鵬程公司的該筆貸款承擔連帶擔保責任。

庭審中，銀行向法庭提供了蓋有萬(wàn)里公司公章、法人私章的《最高額保證合同》及有公司股東簽字的內容為公司對外擔保的《股東會(huì )決議》。

法官提醒：內部管理漏洞不能對抗外部擔保成立

面對雙方各執一詞的說(shuō)法，北塘法院聯(lián)系公安機關(guān)查證后得知，公安并未偵查取得程某內外串通損害公司利益的實(shí)質(zhì)性證據。

根據本案中雙方各自提供的證據，《最高額保證合同》上加蓋有萬(wàn)里公司的公章和法定代表人的私章，股東會(huì )決議上也有股東簽字，萬(wàn)里公司提出是公司會(huì )計利用保管公章的機會(huì )私自蓋章，并向公司股東隱瞞欺騙，沒(méi)有相應的證據證明，法院未予采信，認定擔保成立，對鵬程公司的100萬(wàn)元貸款承擔擔保責任。

法院同時(shí)提醒萬(wàn)里公司注意：即使程某私蓋公章，也是其公司內部管理上存在不規范，公司對外仍應對該筆貸款承擔擔保責任；同時(shí)，公司承擔擔保責任后，可向損害公司利益的相關(guān)責任人員主張賠償損失。

一審判決后，萬(wàn)里公司不服判決，于2014年3月上訴至無(wú)錫市中級人民法院，二審審理判決維持，該案已經(jīng)生效。